Sua rede de farmácias cresceu, precisa de apoio externo para se sustentar financeiramente ou iniciou um processo de sucessão? Seja qual for o cenário, uma das primeiras e mais decisivas etapas é a constituição de um acordo de sócios. No Orientação Empresarial desta semana, explicamos o passo a passo para evitar erros nesse processo, que podem inclusive fragilizar o negócio.
O acordo de sócios reúne um conjunto de mecanismos contratuais que estabelecem regras básicas para a melhor gestão e funcionamento da nova parceria. Ao contrário do contrato social, não é um documento obrigatório. Mas justamente por essa razão, torna-se um instrumento particular que permite incluir cláusulas que devem ser mantidas em sigilo.
A prioridade nesse caso é detalhar direitos e deveres das partes envolvidas de modo a resolver eventuais conflitos no exercício da atividade empresarial.
Como preparar um acordo de sócios?
A preparação de um acordo de sócios, de acordo com a Endeavor, requer três pontos especiais de atenção.
– Governança: é preciso saber como se faz a divisão de responsabilidades na sociedade, se há conselho de administração, quem vai ficar no comando em cada área do negócio, o que vai fazer nessa área, quais decisões só podem ser tomadas com o consenso de todo o grupo e quais podem ser determinadas individualmente
– Transferência de ações: estabelecer como um acionista faz para vender suas ações, se os outros acionistas têm direito de preferência em aquisições, se haverá questões de bloqueio de venda por determinados períodos
– Solução de impasse: como solucionar casos de divergência entre os sócios? Haverá alguma mediação ou arbitragem? Que mecanismos serão usados caso não haja solução imediata?
Cláusulas que podem fazer a diferença no acordo de sócios
Gerente da divisão de consultoria do escritório de advocacia Braga & Garbelotti e especialista em direito societário, Aryane Braga Costruba indicou cláusulas preponderantes para trazer mais segurança e transparência a acordos do gênero, em artigo no portal Migalhas.
- Direito de primeira oferta: aplicável quando um sócio tem a intenção de se retirar da sociedade, mas não tem ainda nenhuma oferta. Neste caso, o sócio que pretende vender sua participação societária deve comunicar essa intenção por meio de notificação aos sócios, para que estes, se assim desejarem façam propostas para adquirir as cotas
- Direito de venda conjunta: cláusula que protege a empresa caso os sócios majoritários recebam uma oferta de terceiros e os minoritários queiram também vender suas participações societárias nas mesmas condições
- Obrigação de venda conjunta: esse expediente deve ser utilizado quando os sócios majoritários desejam vender a empresa, mas não têm a concordância dos minoritários
- Venda forçada: a finalidade é resolver conflitos em que os sócios não conseguem, por outros meios, se comporem. Quando um deles pretende sair do negócio, pode exercer o direito de fixar um preço para repassar sua participação societária
